重庆合同律师

损害股东利益责任纠纷解读
损害股东利益责任纠纷解读

损害股东利益责任纠纷解读

  • 所属分类:向道讲坛(律师原创)
  • 发布日期:2019-09-04
24小时免费咨询热线:
  • 产品概述
  • 性能特点
  • 技术参数

损害股东利益责任纠纷解读      

——作者:何玲莉律师


损害股东利益责任纠纷是指在公司内部事务中,股东因公司、其他股东、董事、高级管理人员的行为,其股东利益遭受损害,而发生的纠纷。

一、损害股东利益责任纠纷适用的法律依据

《公司法》第20条第1款和第2款规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

《公司法》第152条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

二、损害股东利益责任纠纷的特征

(一)诉讼主体特征

损害股东利益责任纠纷只适用于公司及其内部人员侵害股东利益的情况,即损害股东利益责任纠纷的原告为股东,诉讼的被告只能是公司、其他股东、公司实际控制人、董事、经理、监事和其他公司高级管理人员。

(二)诉讼客体特征

诉讼客体指原告请求法院通过审判加以保护的法律关系或权益。损害股东利益责任纠纷的客体是股东利益。司法实践中,对股东利益的理解有分歧,有观点认为,这里的股东利益是指直接经济利益;也有观点认为,股东利益不限于直接经济利益,《公司法》第4条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”,故资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利都属于应予保护的股东利益。

(三)侵权行为特征

股东利益责任纠纷实质是侵权责任纠纷,原告、被告之间没有合同关系,各方当事人的行为都受法律、行政法规和公司章程的约束。损害股东利益责任纠纷的侵权行为表现为:一是股东滥用股东权利损害其他股东的利益;二是公司实际控制人、董事、经理、监事和其他公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益;三是公司决议或行为违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益。

(四)诉讼请求的特征

因司法实践中对损害股东利益责任纠纷诉讼客体的理解存在分歧,对诉讼请求的理解也存在分歧。有观点认为,损害股东利益责任纠纷的诉讼请求就是赔偿股东因侵权行为遭受的经济损失;也有观点认为,损害股东利益责任纠纷的诉讼请求不仅限于经济损失,还包括请求侵权行为人作为或不作为,以维护股东的享受资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。

三、损害股东利益责任纠纷实例

甲、乙同为A公司股东,甲系公司经理、法定代表人,持有A公司70%的股权,乙持有A公司30%的股权。甲、乙签署《股东会决议》,决议乙将其持有的A公司的30%的股权转让给丙,股权转让价格为A公司经营性净资产价值的30%,A公司应聘请B评估公司进行资产评估,然后根据评估报告委托C会计师事务所进行审计,乙根据C的审计结果确定股权转让价格将股权转让给丙。决议签署后,A公司委托了B评估公司进行资产评估,B评估公司完成《评估报告》后通知A公司领取,但A公司拒不领取,导致《股东会决议》无法继续执行。

乙遂依据第147条、第152条的规定以甲为被告,丙和B评估公司为第三人,向法院提起损害股东利益责任纠纷之诉,请求法院:判令被告甲于判决生效之日起十日内履行《股东会决议》,即以A公司的名义聘请C会计师事务所对《评估报告》进行审计。


标签

上一篇:大修基金的四个常识2019-09-18
下一篇:九龙坡区人民政府2019-06-20

最近浏览:

相关产品

回望伟大征程,重温入党誓词
企业内经之丨阿米巴二级成本核算与组织划分
企业内经之丨定价即经营
企业内经之丨经营者的燃烧斗魂
企业内经之丨经营需要洞穿岩石般的坚强意志

相关新闻