怎么设计一份完美的合同，是每个合同起草人员立马想掌握的。起草一份合同需要有哪些外部环境？怎么谈出一份双赢的合同？

李律师这四讲，让你在10分钟内清楚，起草一份完美合同的场外功夫。

一讲：合同设计与交易目的

二讲：合同设计与交易需求

三讲：订立合同的人生境界

四讲：合同设计与合同谈判

一讲：合同设计与交易目的

每个交易都有着明确的交易目的，当交易目的与合同中表述出来的目的相一致时，交易目的就是合同目的。而当交易目的在合同中未能体现时，合同目的则应根据合同中的对价来推断。

合同目的可以是合同中的一个条款，也可以在合同的前言部分表述。合同的目的不能似是而非，也不能以政治口号代替合同目的，更不能貌合神离地表述合同目的。需要注意所表述的合同目的不是合同的内容，也不是合同内容的总结。合同目的可以成为交易相对方订立合同时预见到或者应当预见到的违约后果的依据，并成为赔偿可得利益的依据。

对合同目的表述英美国家起草合同时常用的必须的一种做法，在我国的大量合同中没有对合同目的进行表述，或者表述不准确，因此在许多场合下，在合同中明确合同对价以外的合同目的，更能准确、完整表述合同目的，从而尽可能使合同目的与交易目的一致。

 二讲：合同设计与交易需求

了解交易需求是设计合同的前奏，交易需求了解越多越细，设计合同时的素材就越多，越能满足合同的设计，其中，重点了解以下三方面：

一是了解交易的基本想法。

重抓往两类信息：—个是已经确定的交易条件，另一个是交易目的。前者可以直接转换为合同条款而写入合同稿中去，后者则是用于弥补设计合同时的局限性，写出未曾提交的其他条款。基此基础并明确以下基本情况：交易主要内容、合同主体、交易背景、交易标的物及特点、交易相关的、交易的相关履行细节与要求、交易风险防范，争议解决方式，产品质量、交易时间要求等。

二是识別交易目的与交易动机。

交易动机是以合同目的的形式体现，在合同中，对合同条款起着拾遗补缺的作用，是解释合同，并判断能否预见可得利益损失范围的依据之一。不同的交易目的有着不同的合同权利，义务取向。

三是关注商务条款。

合同需求中只有一小部份是法律条款，大部份是商务条款。商务条款主要是由合同主体自己权衡和决策的，因为主要是涉及与经济利益密切相关的交易标的、价格、付款条件等。法律条款与商务条款有时不明显。原则上交易对象，交易内容及交易方式等为商务条款。设计合同时，对商务条款一般针对合法性、实用性、明确性进行把控，不去多干预商务条款。当然，如果商务条款有法律风险，在设计合同时，一定要提醒和勾通，从而避免在商务条款中带来法律风险。

三讲：订立合同的人生境界

《黄帝内经》讲了四种人能长寿，他们分别是真人、至人、圣人、贤人。真人能把握天地阴阳之变化，心神内守；至人能和调于四时之变化，积精保气；圣人能顺从八方之变化，宁静安然；贤人能顺应天地、日月星辰与四时阴阳之变化，天人合一。

凡长寿者，不是别的，而是在于他们以自然为本，在正常的生活中遵循自然本性，永远保持质朴、厚道和纯真，从而达到天人合一的境界。

长寿的人如此，长寿的企业应如此，为交易而订立合同，合同能得到全面履行也是如此。订立合同的实质意义在于交易的实现，交易能实现其实就是各有所得，各有所得在合上表现为全面履行和适当履行。不论是订立合同，还是合同履行，都应有真人、至人、圣人、贤人的境界。

交易如同阴阳两界，看似对立，实则阴中有阳，阳中有阴。

交易是用合同来表述，是合同双方利益的表述，在交易的双方中你中有我，我中有你。合同的双方，表面上是你多一分，我就少一分，其实质不是这样，合同不过是双方交易的安排，交易的本质是各有所得。如果交易不考虑对方所得，交易会失败，失败的交易表现为达不成协议，既是草率地订立了合同，合同在履行中也会发生纠纷。

交易是利他和利已的考验，是双赢的考验。高明者，以利他出发，利己为归属。

王永庆卖米的故事和他能获得商业巨大的成功，在于他在交易中先利他，然后利己。不仅王永庆是这样，大凡成功的人士都是这样。

利他和利己在交易中不仅是智商的考验，也是情商的考验。知天地万物之变化是智商，心神内守、德行天下是情商。有些人很霸道，凭借自己的优势，在交易和订立合同中，机关算尽，把自己的利益考虑得特别多，忽视对方利益，其结果都不好。在此种情形下，迫使合同相对方只能处处设防，处处算计，一旦机会成熟就迅速反击，这样的交易特别累，这样的交易缺少基本的信任基础。

交易要取得信任，就一定要有境界。一份好合同的订立背后一定有髙境界的支撑。现实生活中，在订立合同时有些人喜欢只顾自己，不去考虑对方，没有境界可言。

订立合同应当考虑自已，同时，也要考虑相对方。《合同法》中的诚实信用原则和公平原则，不仅是订立合同的基本要求，也是订立合同所需要的境界。其实这种境界内容和名字都很简单，它的内容是各有所得，它的名字叫“本真”。

四讲：合同设计与合同谈判

在合同设计中，必须了解合同谈判，并了解反复修改后的合同内容。由于谈判的结果取决于利益的妥协与让步，因此，了解谈判全程与阶段性至关重要。

一、资源决定谈判的优势地位

合同的终形态主要取决于合同主体之间哪方在合同谈判中处于优势地位。手握资源更为稀缺的一方，往往在交易中处于更为优势的地位。合同谈判只有在双方的实力对比不是过分悬殊的情况下才有可能取得权利义务上的均衡。当谈判中一方处于的优势地位时，另一方一般也只能被迫接受优势一方所提供的合同文本。

二、产品价值决定谈判结果

产品或服务的真正卖点往往并不是产品或服务本身，而是它们能够为客户提升所贡献的价值。合同之所以能够达一致，也是因为双方均能通过交易取得自己所需要的价值。这种价值既包括了产品或服务本身所提供的价值，也包括了产品或服务所能提供或带来的附加价值。按菲利普.科持勒的理论，产品可以分为五个层面:核心产品丶形式产品丶期望产品、延伸产品、潜在产品。产品有不同的层面特点，产品价值的形成不同的优势，并左右谈判结果。

三、议价能力影响谈判结果

谈判技巧对于谈判结果有影响，在其他条件不变的情况下，充分发挥谈判技巧，为己方争取更多的权益是完全能的，但是谈判技巧并非，交易必须建立在双方均能从中获利的基础之上。所谓技巧，无非是能够展现给对方提供利益，并据此施加影响，综合运用各科技能去了说服对方达成交易。

开讲律师

李应德。重庆向道律师事务所主任、书记、首席谈判专家，九龙坡区人大代表（专业代表）、首届十佳律师，万象城商圈联合工会副主席、谢街好党员，近百家企业、社团及政府机构的常年法律顾问。通晓法律、熟悉政策，政治敏锐、思维独到，勤于笔耕、能于法律谈判，既擅长建设工程争议、民事纠纷、商事合同的诉争庭辩，又擅长用法律的智慧养护企业的生命。是一名有德、有法的智者律师。（重庆万象城·华润广场B座16楼）